第26章 - 信息技术合同谈判

26 .3. 1 软件许可谈判

协商软件许可合同时需要考虑一些独特且关键的因素。许可证授予形式、持续费用和供应商对监控软件使用情况的要求就是几个例子。阅读本手册的“软件许可和维护合同”第27章“软件许可和维护合同”非常重要，因为它提供了有关理解和协商知识产权、软件类型和许可证、保修和维护支持、风险等的重要信息。一般来说，软件许可的关键谈判要点包括：

• 使用/访问的权利以及使用/访问限制
• 被许可人向第三方发布的意图
• 签订许可协议的各方的定义
• 准确定义需要授权的软件
• 支持的操作系统和版本
• 源代码可用性（托管）
• 修改权
• 责任限制
• 保修期
• 复制和分发的权利（手册、备份、培训、更换、测试）
• 验收标准定义

无论采购机构是直接从供应商处获得软件许可，还是从代表软件出版商的增值经销商 (VAR) 处获得软件许可，VITA 都建议在 RFP 中以此类许可授予要求语言开始：“完全付费、永久、全球、非排他、可转让、不可撤销的目标代码许可，以使用、复制、修改、传输和分发软件和文档（包括任何后续修订），并遵守此处规定的条款和条件，并且仅受本合同中明确规定的限制和/或约束。”

供应商倾向于尽可能地限制和约束使用和访问权限；然而，应仔细考虑协商可接受的使用和访问权限。许可证使用的限制可能会对该机构实现其未来目标和/或联邦的战略和/或架构要求的能力产生负面影响。

只有当供应商是软件经销商并且软件发布商要求最终用户许可协议 (EULA) 时，该机构才会考虑供应商提供的合同语言。在这种情况下，应告知供应商，需要一份许可协议附录 (LAA) 来处理 EULA 的条款和条件，而机构或联邦根据法律或政策无法同意这些条款和条件。供应商应全权负责确保任何此类软件发行商执行 LAA。许可协议附录模板（一个版本供 VITA 使用，另一个版本供其他机构使用）位于此 VITA SCM 网站的表格部分下： SCM 政策和表格。

如果采购机构是Commonwealth of Virginia的行政部门机构、委员会、委员会或其他准政治实体或《弗吉尼亚法典》第2 .2 章所提及的其他机构，则许可证应由该联邦持有。 如果您的组织是地方政府、市政当局、学校、学校系统、学院、大学、地方委员会、地方委员会或地方准政治实体，则许可证应由该公共机构持有。如果采购机构是获准从 VITA 的州级合同中采购的私立高等教育机构，则许可证应由该机构持有。

根据项目当前和未来的业务需求，您应该在招标中确定项目所需的软件许可证类型。招标应该要求提供各种定价方案，以适应未来需要的额外许可证购买。这些最终价格将作为谈判项目。该机构将针对以下一种或多种许可类型协商定价：指定 CPU 并发使用、项目特定、站点和/或企业范围。有关这些许可证类型的定义，请参阅本手册的第27章 - 软件许可和维护合同“软件许可和维护合同”。

由于软件许可条款可能根据用户/席位/等的数量收费，因此供应商可能希望通过定期审计来确保他们获得正确的许可费用。如果供应商在合同中提出此要求，请确保合同中明确说明了审核的具体方式。纳入审计条款和条件应被视为对供应商的强烈让步；寻求一些回报。以下是合同中有关审计的一些要点：

• 定义它们发生的频率（通常每年一次）以及合同到期后持续多长时间。
• 声明所有审计费用将由供应商支付。
• 声明所有审计结果将提供给双方。
• 声明审计只能在工作时间内进行（明确定义这些时间，因为这与您有关），并且需要提前几天以书面形式通知。
• 确定审计地点。
• 定义审计期间可提供的信息，并明确指定未涵盖的特定领域（例如个人数据）。
• 定义任何机构或联邦的限制和约束以及安全或隐私标准。